株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ コーポレートガバナンス状況 (2015年10月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員その他多くのステークホルダーのみなさまの期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役及び監査役の人数は、2016年1月28日開催の第27期定時株主総会終結後の人数で記載しております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は7名であり、うち2名が社外取締役であります。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は4名で構成されており、3名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「SJIヘルプライン」(内部通報制度)を運用しております。

ロ 当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は現在、企業風土のあり方を抜本的に変革し、コーポレートガバナンスの強化およびコンプライアンス体制を再構築すべく、再発防止策および内部管理体制の整備と運用に取り組んでおります。当社取締役会の諮問機関として、経営監視委員会を設置し、再発防止策の改善措置の実施状況についてのモニタリング等、当社の経営に対する有益な助言・指導が行われております。
取締役および使用人が法令、定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、SJI行動規範を制定し、指針としております。また、当社コンプライアンス委員会において、取締役および使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会および監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてSJIヘルプラインを社内および社外に設置・運営しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存しております。取締役および監査役は、文書管理規程により適切に管理し、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はコーポレートリスク評価規程に基づき、財務部門が定期的なリスクの評価を実施し、経営会議で対応策の策定を実施しております。社長は、リスク評価の結果を踏まえ、適切な管理者あるいはグループ経営者等に対し必要な内部統制の整備を指示しており、リスク評価の結果と対応等を取締役会に報告しております。また、当社グループ全体の経営・事業・財務に関するリスク、コンプライアンスに関する事項、情報セキュリティに関する事項、災害対策に関する事項に関するコーポレートリスク管理規程を設け、経営や事業に影響をおよぼすコーポレートリスクを適正かつ円滑に管理しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役および使用人が共有する全社的な目標を定め、執行担当取締役はその目標達成のために各担当の具体的な目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、これを取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的に業務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
(e) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資すること目的とした関係会社管理規程を設けております。子会社における重要事項については、財務経理部門担当役員が事前に資料を入手し検討を行い当社取締役会の決議を受けるとともに、報告事項に関しても子会社の経営内容を的確に把握するため、財務経理部門担当役員が資料を入手し検討を行う体制としております。

(f) その他当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、取締役および監査役の子会社への派遣、業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を実施しております。

(g) 財務報告に関わる内部統制の体制

グループにおける財務報告に係る内部統制については、法令等に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに業務の適正化および効率化を推進しております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の状況を監査しております。

(h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の使用人および総務人事本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役および所属部門責任者等の指揮命令を受けないものとしております。

(i) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、SJIヘルプラインにおける通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
(j) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人は、内部通報者保護および個人情報保護に関連する当社規程に準じて当該報告をした者が、不利な取扱いを受けないように適切な処置をしております。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性および適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は監査役の職務の執行に関する理解を深めるとともに、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるための環境を構築するよう努めております。
代表取締役は、円滑な意思疎通をはかるため、監査役と定期的に意見交換を行っております。
内部監査部門および会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう努め、監査の実効性を高めております。

② 内部監査および監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が担当しており、その人数は2名であります。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携をはかっております。
監査役は4名であり、内3名が社外監査役であります。監査役は、月次の取締役会及び必要に応じてその他の重要会議にも出席し、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続等について監査しております。
なお、監査役細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏および株式会社カテナシアと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である幾石純氏は、いわかぜキャピタル株式会社の取締役CFOであり、長年にわたり金融機関における金融および証券関係の豊富な専門知識ならびに経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。幾石純氏およびいわかぜキャピタル株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため幾石純氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であり、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行して頂くに相応しいものと判断したためであります。杉本眞一氏およびボナファイデコンサルティング株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、株式会社極楽湯の監査役、あすか信用組合の監事、株式会社タカヤの監査役であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏およびウィルコンサルティング株式会社、株式会社極楽湯、あすか信用組合、株式会社タカヤと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である勝部日出男氏は、日本メナード化粧品株式会社の取締役、株式会社ナレッジカンパニーの代表取締役であり、企業経営者としての経験と、企業における社外取締役を務め、広範な実業、経営経験に裏打ちされた、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任いたしました。勝部日出男氏および日本メナード化粧品株式会社、株式会社ナレッジカンパニーと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため勝部日出男氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第1項及び、当社定款第25条第2項並びに第36条第2項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	41	41	―	0	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	0	―	2
社外役員	4	4	―	0	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ネクスグループ	125,008	84	当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	213	200	―	10	―

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、赤坂・海生公認会計士共同事務所と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 赤坂 満秋
公認会計士 海生 裕明
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 2名
(注1) その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。